关于对东方金钰股份有限公司、控股股东云南兴龙实业有限公司、实际控制人暨时任董事长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司及其负责人汤喆、有关责任人予以纪律处分的

公告日期：2020-03-04

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕16 号───────────────关于对东方金钰股份有限公司、控股股东云南兴龙实业有限公司、实际控制人暨时任董事长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司及其负责人汤喆等有关责任人予以纪律处分的决定当事人： 东方金钰股份有限公司，A 股简称：东方金钰，A 股证券代码：600086；云南兴龙实业有限公司，东方金钰股份有限公司控股股东；赵宁， 东方金钰股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼董－2－事会秘书；中国蓝田总公司，东方金钰股份有限公司收购人；汤喆，东方金钰股份有限公司收购人中国蓝田总公司负责人；宋孝刚，时任东方金钰股份有限公司董事兼财务总监；刘福民，时任东方金钰股份有限公司董事；万安娃，时任东方金钰股份有限公司独立董事；张兆国，时任东方金钰股份有限公司独立董事。一、上市公司及相关主体违规情况经查明，东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰或公司）在信息披露、规范运作等方面， 控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业） 、公司实际控制人、时任董事长兼董事会秘书赵宁、收购人中国蓝田总公司（以下简称蓝田公司） 在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为：（一）上市公司控制权转让事宜中涉及的违规事项2019 年 2 月 2 日，东方金钰披露公告称，公司控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与蓝田公司于 2019 年 1 月 31 日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业 100%股份转让给蓝田公司。转让完成后，蓝田公司将间接持有东方金钰 31.42%的股权，公司实际控制人由赵宁变更为蓝田公司。 该公告同时披露称，蓝田公司为农业部主管的全民所有制企业，法人代表为瞿兆玉，且蓝田公司承诺全力－3－支持公司继续推进破产重整，包括但不限于提供现金资金周转、为新取得金融机构授信提供担保增信等措施。2 月 13 日，公司公告称因蓝田公司未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料，暂时终止推进转让事项。2月 28 日，公司公告称蓝田公司仍未就前述事项提供充分有效的说明，也未聘请财务顾问，实际控制人赵宁决定终止本次控制权转让事项。期间，公司股价大幅波动，2019 年 2 月 11 日和 12日连续 2 个交易日涨停，2 月 19-25 日连续 5 个交易日涨停，2月 27 日和 28 日连续 2 个交易日跌停。公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、 拟收购方蓝田公司在上述控制权转让重大事项中，存在以下违规行为：一是公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司对上市公司控制权转让相关信息披露不完整，风险揭示不充分。在涉及上市公司控制权转让的公告中，控股股东、实际控制人以及拟收购方未披露本次收购中受让方蓝田公司的决策程序及其实际控制人情况、是否需要取得相关国资及主管部门批准，也未说明蓝田公司的财务状况，本次股权收购和拟承担兴龙实业债务的具体资金来源以及蓝田公司承诺向公司提供现金资金周转和担保增信等的实际履约能力，且未充分揭示相关风险。二是公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司对上市公司控制权转让进展情况披露不及时、不完整，风险揭示不充分。 公司披露本次控股股东股权结构拟变化、实控人拟发生变更事项后， 上海证券交易所（以下简称本所） 公－4－司监管部门多次发函问询，督促公司核实并披露拟收购方身份、资信状况、交易洽谈过程等信息，回应市场质疑，充分揭示交易风险和不确定性，及时履行信息披露义务。但公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司始终未能核实前述重大事项， 未能提供印证相关事项的基础材料，也未能及时回应市场疑问， 相关延期回复的进展公告中亦未充分提示本次交易可能终止的风险。 本次控制权转让所涉重要事项的进展披露不及时、不完整，风险提示不充分。三是公司及其控股股东兴龙实业、公司实际控制人赵宁、拟收购方蓝田公司未及时核实并澄清重大媒体报道。2019 年 2 月13 日，有媒体报道称蓝田公司法定代表人瞿兆玉否认蓝田公司收购东方金钰控制权，且公开出示了蓝田公司于 2 月 11 日向东方金钰出具的《关于否决中国蓝田总公司收购兴龙实业股权事项的函》（以下简称函件），函件称收购事项无效，蓝田公司暂无意向收购兴龙实业股权，将立即终止全部谈判并否决全部决议，并请上市公司发布公告……[点击查看原文][查看历史公告]

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